因为家贫，还要照顾双眼接近失明的爸爸，十二岁的阿牛(陈国坤 饰)为了赚钱 在街上卖萤光棒，却被一班恶霸拖到后巷拳打脚踢。 原来牛爸 (林嘉华 饰)当年为救好友兴叔而被坏人弄伤双眼，他失明后不想负累 一众兄弟，所以便发放死讯，人间蒸发。兴叔因不可以报答牛爸的救命之恩而 耿耿于怀多年年，现在阴差阳错兄弟重逢，身为拳馆师傅的兴叔答应一定会把 阿牛教好，让他成材。阿牛后来便正式拜师，视兴叔如再生父亲。 这个时候的阿牛亦悟出一个道理，就是拳术不用不活，加上他的性格抱打不平 ，故此每逢遇到有人受到欺凌，他都会出手帮助，把坏人当作活靶来来操练， 大快人心之余，拳脚功夫亦趋更快、更狠、更準。 兴叔年年事渐高，拳馆的声望大不如前，拳馆收入不足以维持拳馆。阿牛唯有 偷偷参加打黑拳，但是所有赛事加起来来的出场费和奖金都不足以维持拳馆， 所以阿牛和小猪 (敖嘉年 饰)便决定...
